Sociedade Limitada e UnipessoalGratuito

1. Conceito e Natureza Jurídica

A Sociedade Limitada (LTDA) é o tipo societário mais utilizado no Brasil devido à sua flexibilidade contratual e à proteção patrimonial que oferece aos sócios. Ela se caracteriza por ser uma pessoa jurídica com patrimônio próprio, distinto do patrimônio de seus instituidores, onde a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas.

Diferente das Sociedades Anônimas, a Limitada possui um perfil híbrido: pode ser considerada uma "sociedade de pessoas" (onde o affectio societatis e as qualidades dos sócios importam) ou uma "sociedade de capitais" (focada na contribuição financeira), dependendo do que for estabelecido no Contrato Social.

• Capital dividido em quotas: Diferente das ações da S/A, as quotas representam a parcela de contribuição, mas não são livremente negociáveis em bolsa.
• Proibição de contribuição em serviços: Na LTDA, o capital deve ser formado por dinheiro ou bens suscetíveis de avaliação em dinheiro (Art. 1.055, §2º, CC).
• Regência Supletiva: Na omissão do capítulo das Limitadas, aplicam-se as regras das Sociedades Simples, a menos que o contrato preveja a regência supletiva pela Lei das S/A (Lei 6.404/76).

2. Sociedade Limitada Unipessoal (SLU)

A partir da Lei da Liberdade Econômica (2019), o ordenamento jurídico brasileiro passou a permitir a constituição de uma Sociedade Limitada por apenas uma pessoa (física ou jurídica). Isso extinguiu a necessidade do "sócio de palha" (aquele com 1% apenas para cumprir formalidade).

Características da SLU:

• Unipessoalidade originária ou incidental: Pode nascer com um sócio ou tornar-se unipessoal pela saída dos demais.
• Patrimônio Separado: O titular não responde com bens pessoais pelas dívidas da empresa, salvo em caso de desconsideração da personalidade jurídica.
• Documento Constitutivo: Em vez de "Contrato Social", utiliza-se o Ato Constitutivo.

3. Capital Social e Responsabilidade dos Sócios

O capital social é a cifra que representa o montante de recursos que os sócios se comprometeram a entregar para a sociedade. É fundamental distinguir dois momentos:

Termo	Definição	Consequência Prática
Subscrição	Promessa de investir. O sócio assina o contrato e diz quanto vai colocar.	Gera o direito de sócio, mas também a obrigação de pagar.
Integralização	Efetiva entrega do dinheiro ou bens à sociedade.	Libera o sócio da responsabilidade solidária pelo capital.

4. Administração e Novos Quóruns (Lei 14.451/22)

A administração pode ser exercida por sócios ou não sócios, designados no contrato ou em ato separado. Em 2022, houve uma alteração profunda nos quóruns de deliberação para facilitar a gestão.

Principais Quóruns Atualizados:

• Designação de administradores NÃO sócios:
  • Se o capital não estiver integralizado: 2/3 dos sócios.
  • Se o capital estiver totalmente integralizado: Mais de metade do capital social.
• Alteração do Contrato Social, Fusão, Incorporação e Dissolução: Agora exige apenas a maioria do capital social (mais de 50%), e não mais 3/4 como era antigamente.
• Destituição de sócio administrador: Maioria do capital social, salvo disposição contratual em contrário.

5. Cessão de Quotas e Direito de Retirada

Na omissão do contrato, a cessão de quotas segue a regra do Art. 1.057 do CC:

• Para outro sócio: Liberdade total (não precisa de autorização).
• Para terceiros (estranhos): Pode ocorrer se não houver oposição de titulares de mais de 1/4 (25%) do capital social.

Apuração de Haveres:

Quando um sócio sai da sociedade (por retirada, exclusão ou morte), ele tem direito a receber o valor de suas quotas. O prazo legal para pagamento é de 90 dias após a liquidação, salvo se o contrato estipular prazo diferente.

6. Desconsideração da Personalidade Jurídica

A "blindagem" da Limitada não é absoluta. O juiz pode ignorar a separação patrimonial para atingir os bens pessoais dos sócios em casos específicos (Art. 50, CC).

• Desvio de Finalidade: Uso da pessoa jurídica com o propósito de lesar credores ou para a prática de atos ilícitos.
• Confusão Patrimonial: Ausência de separação de fato entre os bens da empresa e dos sócios (ex: pagar conta de luz da casa do sócio com o cartão da empresa repetidamente).

7. Resumo de Prazos e Quóruns Críticos

Ação	Quórum / Prazo
Direito de Retirada (Sociedade Prazo Indeterminado)	Notificação com 60 dias de antecedência.
Direito de Retirada (Dissidente de alteração contratual)	Exercer em até 30 dias após a deliberação.
Exclusão de Sócio por Justa Causa (Extrajudicial)	Maioria do capital + Previsão no contrato + Reunião específica.
Aprovação de Contas da Administração	Anual, nos 4 meses seguintes ao término do exercício.