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A Sociedade Limitada (LTDA) é o tipo societário mais utilizado no Brasil devido à sua flexibilidade contratual e à proteção patrimonial que oferece aos sócios. Ela se caracteriza por ser uma pessoa jurídica com patrimônio próprio, distinto do patrimônio de seus instituidores, onde a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas.
Diferente das Sociedades Anônimas, a Limitada possui um perfil híbrido: pode ser considerada uma "sociedade de pessoas" (onde o affectio societatis e as qualidades dos sócios importam) ou uma "sociedade de capitais" (focada na contribuição financeira), dependendo do que for estabelecido no Contrato Social.
📜 LEGISLAÇÃO: Art. 1.052 do Código Civil
"Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social."
A partir da Lei da Liberdade Econômica (2019), o ordenamento jurídico brasileiro passou a permitir a constituição de uma Sociedade Limitada por apenas uma pessoa (física ou jurídica). Isso extinguiu a necessidade do "sócio de palha" (aquele com 1% apenas para cumprir formalidade).
ATENÇÃO: O FIM DA EIRELI
Em 2021, a EIRELI (Empresa Individual de Responsabilidade Limitada) foi extinta e todas as existentes foram transformadas automaticamente em SLU. A vantagem da SLU sobre a antiga EIRELI é a inexistência de capital social mínimo (a EIRELI exigia 100 salários mínimos).
O capital social é a cifra que representa o montante de recursos que os sócios se comprometeram a entregar para a sociedade. É fundamental distinguir dois momentos:
| Termo | Definição | Consequência Prática |
|---|---|---|
| Subscrição | Promessa de investir. O sócio assina o contrato e diz quanto vai colocar. | Gera o direito de sócio, mas também a obrigação de pagar. |
| Integralização | Efetiva entrega do dinheiro ou bens à sociedade. | Libera o sócio da responsabilidade solidária pelo capital. |
ALERTA: RESPONSABILIDADE SOLIDÁRIA
Enquanto o capital social não estiver 100% integralizado, todos os sócios respondem solidariamente pela parte que falta. Exemplo: Se o Sócio A integralizou seus R$ 50 mil, mas o Sócio B não integralizou os R$ 50 mil dele, um credor pode cobrar os R$ 50 mil faltantes diretamente do Sócio A.
A administração pode ser exercida por sócios ou não sócios, designados no contrato ou em ato separado. Em 2022, houve uma alteração profunda nos quóruns de deliberação para facilitar a gestão.
Na omissão do contrato, a cessão de quotas segue a regra do Art. 1.057 do CC:
EXEMPLO PRÁTICO
João possui 70% das quotas e quer vender para um terceiro. Maria possui 30%. Maria pode vetar a venda? Sim, pois ela possui mais de 25% do capital social. Se Maria tivesse apenas 20%, João poderia vender mesmo contra a vontade dela.
Quando um sócio sai da sociedade (por retirada, exclusão ou morte), ele tem direito a receber o valor de suas quotas. O prazo legal para pagamento é de 90 dias após a liquidação, salvo se o contrato estipular prazo diferente.
A "blindagem" da Limitada não é absoluta. O juiz pode ignorar a separação patrimonial para atingir os bens pessoais dos sócios em casos específicos (Art. 50, CC).
PEGADINHA DE PROVA: SÚMULA 430 STJ
O mero inadimplemento de tributos não gera a responsabilidade pessoal do sócio-gerente. É necessário provar que ele agiu com excesso de poderes ou infração à lei/contrato social.
| Ação | Quórum / Prazo |
|---|---|
| Direito de Retirada (Sociedade Prazo Indeterminado) | Notificação com 60 dias de antecedência. |
| Direito de Retirada (Dissidente de alteração contratual) | Exercer em até 30 dias após a deliberação. |
| Exclusão de Sócio por Justa Causa (Extrajudicial) | Maioria do capital + Previsão no contrato + Reunião específica. |
| Aprovação de Contas da Administração | Anual, nos 4 meses seguintes ao término do exercício. |