Enunciado
Em 31 de março de 2023, foi realizada a assembleia - geral ordinária da sociedade Eletrônica Arabutã Ltda. No edital de convocação, constou como item da ordem do dia a alteração do contrato social para extinguir a filial de Rancho Queimado e abertura de filiais em Bom Retiro e Urupema. O contrato social tem cláusula de reg ência supletiva pela Lei nº 6.404/1976. A assembleia foi instalada, em primeira convocação, com a presença de sócios titulares de 70% do capital social, e todas as matérias previstas no edital foram aprovadas pela unanimidade dos presentes, o que incluiu a aprovação, sem reserva, do balanço patrimonial referente ao exercício social de 2024. Em 07 de abril de 2025, o sócio Benedito ajuizou ação para anular a deliberação assemblear sob os seguintes argumentos: (i) irregularidade no quórum de instalação, que não foi atingido em primeira convocação; (ii) incompetência da assembleia - geral ordinária (AGO) para deliberar sobre extinção e criação de filiais, pois se trata de matéria da competência privativa da assembleia - geral extraordinária (AGE); (iii) os sócio s foram induzidos a erro pela sócia - administradora Concórdia para aprovação sem reserva do balanço patrimonial. À luz dos fatos narrados e da legislação aplicável, é correto afirmar que:
Alternativas
- A.o sócio não decaiu do direito de pleitear a anulação da deliberaç ão pela aprovação sem reserva do balanço patrimonial; a AGO não pode deliberar sobre as filiais porque o assunto é da competência privativa da AGE; e não foi respeitado o quórum de instalação em primeira convocação;
- B.o sócio decaiu do direito de pleitear a anulação da deliberação pela aprovação sem reserva do balanço patrimonial; a AGO pode deliberar sobre as filiais porque o assunto constou da ordem do dia; e foi respeitado o quórum de instalação em primeira convocação por ter superado dois terço s do capital social;
- C.o sócio não decaiu do direito de pleitear a anulação da deliberação pela aprovação sem reserva do balanço patrimonial; a AGO pode deliberar sobre as filiais porque o assunto constou da ordem do dia; e não foi respeitado o quórum de instalação em primeira convocação;
- D.o sócio decaiu do direito de pleitear a anulação da deliberação pela aprovação sem reserva do balanço patrimonial; a AGO pode deliberar sobre as filiais porque o assunto constou da ordem do dia; e não foi respeitado o quórum de instalação em primeira convocação;
- E.o sócio não decaiu do direito de pleitear a anulação da deliberação pela aprovação sem reserva do balanço patrimonial; a AGO não pode deliberar sobre as filiais porque o assunto é da competência privativa da AGE; e foi respeitado o quórum de instalação em primeira convocação por ter superado dois terços do capital social. Tribunal de Justiça do Estado de Santa Catarina FGV Conhecimento Juiz Substituto Tipo 1 – Branca – Página 26
Gabarito: alternativa correta destacada.
Comentario
Por que as demais estão erradas:
A) Erra ao afirmar que não houve decadência e que a AGO não poderia deliberar sobre filiais; embora o quórum de instalação realmente não tenha sido atingido, a ação anulatória da aprovação das contas estava decaída e a matéria podia ser deliberada por constar da ordem do dia.
B) Acerta quanto à decadência e à possibilidade de deliberação pela AGO, mas erra ao dizer que o quórum de instalação foi respeitado, pois 70% não alcança os 3/4 do capital social exigidos em primeira convocação.
C) Acerta quanto à possibilidade de deliberação pela AGO e quanto à ausência de quórum de instalação, mas erra ao negar a decadência do direito de anular a aprovação do balanço.
E) Erra nos três pontos relevantes: houve decadência, a AGO podia deliberar sobre a matéria constante da ordem do dia e o quórum de instalação não foi atingido, pois 70% é inferior a 3/4 do capital social.