Enunciado
Um dos direitos essenciais dos acionistas de sociedade anônima é o de retirada mediante o reembolso do valor de suas ações pela companhia. Não obstante, na sociedade anônima, o direito de retirada está circunscrito a determinadas hipóteses legais, ao contrário do que ocorre na sociedade do tipo simples constituída por prazo indeterminado. Considerando - se a hipótese de aprovação, pela assemb leia geral, da operação de cisão parcial da companhia com versão de patrimônio em sociedade já existente, somente haverá direito de retirada para o acionista dissidente se a cisão implicar:
Alternativas
- A.(i) mudança do objeto social, salvo quando o patrimônio cindido for vertido para sociedade cuja atividade preponderante coincida com a decorrente do objeto social da sociedade cindida; (ii) redução do dividendo obrigatório; ou (iii) participação em grupo de sociedades;
- B.(i) retração da liquidez das ações no mercado de valores mobiliários; (ii) eliminação da dispersão das ações no mercado de valores mobiliários; ou (iii) vencimento antecipado de debêntures não conversíveis emitidas pela companhia;
- C.(i) amortização ou re sgate de ações da companhia cindida; (ii) prejuízo para qualquer de suas controladas ou subsidiárias; ou (iii) redução do dividendo obrigatório;
- D.(i) mudança do objeto social, independentemente de a atividade da sociedade receptora do patrimônio coincid ir ou não com a da sociedade cindida; (ii) aumento de capital que extrapole o limite do capital autorizado; ou (iii) alteração das vantagens ou preferências das ações preferenciais;
- E.(i) redução do patrimônio líquido em mais de 25% em relação ao último balanço aprovado; (ii) retração da liquidez das ações no mercado de valores mobiliários; ou (iii) cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM.
Gabarito: alternativa correta destacada.
Comentario
Correta: A alternativa A reproduz as hipóteses específicas em que a cisão da companhia gera direito de retirada ao acionista dissidente: mudança do objeto social, com a ressalva legal; redução do dividendo obrigatório; ou participação em grupo de sociedades.
Por que as demais estao erradas:
B: Retração de liquidez e eliminação de dispersão são critérios relacionados a certas operações, como incorporação de ações, incorporação, fusão ou participação em grupo, mas não compõem o rol legal específico da cisão parcial; vencimento antecipado de debêntures não conversíveis também não é hipótese legal de recesso na cisão.
C: Amortização ou resgate de ações e prejuízo a controladas/subsidiárias não são hipóteses previstas para direito de retirada na cisão; apenas a redução do dividendo obrigatório está correta, mas isoladamente não torna a alternativa certa.
D: A mudança do objeto social não gera recesso quando o patrimônio cindido é vertido para sociedade cuja atividade preponderante coincida com a decorrente do objeto social da cindida; aumento de capital acima do autorizado e alteração de vantagens de preferenciais não são as hipóteses específicas de recesso por cisão.
E: Redução do patrimônio líquido em mais de 25%, retração de liquidez e cancelamento de registro de companhia aberta perante a CVM não integram o rol legal do direito de retirada na cisão previsto na Lei das S.A.
Por que as demais estao erradas:
B: Retração de liquidez e eliminação de dispersão são critérios relacionados a certas operações, como incorporação de ações, incorporação, fusão ou participação em grupo, mas não compõem o rol legal específico da cisão parcial; vencimento antecipado de debêntures não conversíveis também não é hipótese legal de recesso na cisão.
C: Amortização ou resgate de ações e prejuízo a controladas/subsidiárias não são hipóteses previstas para direito de retirada na cisão; apenas a redução do dividendo obrigatório está correta, mas isoladamente não torna a alternativa certa.
D: A mudança do objeto social não gera recesso quando o patrimônio cindido é vertido para sociedade cuja atividade preponderante coincida com a decorrente do objeto social da cindida; aumento de capital acima do autorizado e alteração de vantagens de preferenciais não são as hipóteses específicas de recesso por cisão.
E: Redução do patrimônio líquido em mais de 25%, retração de liquidez e cancelamento de registro de companhia aberta perante a CVM não integram o rol legal do direito de retirada na cisão previsto na Lei das S.A.
Base legal
Lei nº 6.404/1976, art. 136, IX, e art. 137, III: a aprovação de cisão pode ensejar direito de retirada, mas, no caso de cisão, esse direito somente existe se a operação implicar mudança do objeto social, salvo a exceção legal relativa à atividade preponderante da sociedade receptora; redução do dividendo obrigatório; ou participação em grupo de sociedades.