Enunciado
P. Industrial S.A., companhia fechada, passa momentaneamente por dificuldades financeiras que se agravaram com a crise na atividade industrial do país. A assembleia geral autorizou os administradores a alienar bens do ativo permanente, dentre eles uma unidade produtiva situada no município de Mirante da Serra, avaliada em R$ 495.000.000,00 (quatrocentos e noventa e cinco milhões de reais). Considerando-se que a unidade produtiva da companhia integra seu estabelecimento, assinale a afirmativa correta.
Alternativas
- A.A assembleia geral não pode autorizar a alienação da unidade produtiva. Por ser o estabelecimento uma universalidade de direito, seus elementos devem ser mantidos indivisíveis e unitariamente agregados para o exercício da empresa.
- B.A assembleia geral pode autorizar a alienação da unidade produtiva. Por ser o estabelecimento uma universalidade de fato, seus elementos podem ser objeto de negócios jurídicos próprios, translativos ou constitutivos, separadamente dos demais.
- C.A assembleia geral pode autorizar a alienação da unidade produtiva. Por ser o estabelecimento um patrimônio de afetação, cabe exclusivamente à companhia a decisão de desagregá-lo e, com isso, limitar sua responsabilidade perante os credores ao valor da unidade produtiva alienada.
- D.A assembleia geral não pode autorizar a alienação da unidade produtiva. Por ser o estabelecimento elemento de exercício da empresa, a alienação de qualquer de seus elementos (corpóreos ou incorpóreos) implica a impossibilidade de manutenção da atividade da companhia, operando-se sua dissolução de pleno direito.
Gabarito: alternativa correta destacada.
Comentario
A alternativa B está correta porque o estabelecimento empresarial é juridicamente classificado como uma universalidade de fato. Isso significa que ele é um conjunto de bens (corpóreos e incorpóreos) que, por vontade do empresário, são organizados para uma finalidade específica: o exercício da empresa. Diferente da universalidade de direito (onde a união dos bens é imposta pela lei, como na herança), na universalidade de fato os elementos mantêm sua autonomia jurídica. Assim, embora o estabelecimento possa ser alienado como um todo (trespasse), seus componentes individuais (como uma unidade produtiva específica, máquinas ou imóveis) podem perfeitamente ser objeto de negócios jurídicos isolados, desde que autorizados pelos órgãos societários competentes, como ocorreu no caso da assembleia da P. Industrial S.A. As demais alternativas estão incorretas pois: (A) o estabelecimento não é universalidade de direito; (C) o estabelecimento não se confunde com o regime de patrimônio de afetação; (D) a alienação de um bem do ativo não gera dissolução de pleno direito, a menos que inviabilize totalmente o objeto social, o que não se presume.
Base legal
A fundamentação legal encontra-se no Código Civil Brasileiro. O Art. 1.142 define o estabelecimento como o complexo de bens organizados para o exercício da empresa. O Art. 1.143 do mesmo diploma estabelece expressamente que os bens que integram o estabelecimento podem ser objeto de negócios jurídicos próprios, unitários ou separados. Complementarmente, o Art. 90 do Código Civil define a universalidade de fato como a pluralidade de bens móveis que, pertencendo à mesma pessoa, têm destinação unitária por vontade do titular, o que caracteriza a natureza jurídica do estabelecimento empresarial no Direito Brasileiro.