Enunciado
No que se refere a coligações de sociedades, sociedades subsidiárias integrais, sociedades de propósito específico e consórcios, assinale a opção correta.
Alternativas
- A.Em um consórcio de empresas, as consorciadas se obrigam nas condições previstas no respectivo contrato, com presunção de solidariedade.
- B.Nas coligações de sociedades, presume-se que há influência significativa quando a investidora é titular da maioria absoluta dos votos conferidos pelo capital da investidora, sem controlá-la.
- C.O consórcio de empresas adquire personalidade jurídica a partir de sua instituição.
- D.A sociedade subsidiária integral pode ser constituída mediante escritura pública, tendo como acionista uma sociedade estrangeira.
- E.A sociedade de propósito específico é um modelo de organização empresarial pelo qual se constitui uma nova empresa, limitada ou sociedade anônima, com um ou mais negócios determinados.
Gabarito: alternativa correta destacada.
Comentario
Correta: A alternativa E está correta porque a sociedade de propósito específico (SPE) não é um tipo societário novo: é uma sociedade constituída sob um tipo já existente (em regra limitada ou anônima) com objeto restrito a um ou mais negócios determinados. O Código Civil admite que "a atividade pode restringir-se à realização de um ou mais negócios determinados" (art. 981, parágrafo único), e leis como a LC 123/2006 (art. 56) e a Lei 11.079/2004 (art. 9º) se valem desse modelo.
Por que as demais estão erradas:
A) A alternativa A está incorreta porque, no consórcio, as consorciadas se obrigam nas condições do contrato, "respondendo cada uma por suas obrigações, sem presunção de solidariedade" (art. 278, § 1º, da Lei 6.404/1976).
B) A alternativa B está incorreta porque presume-se influência significativa quando a investidora é titular de 20% ou mais dos votos conferidos pelo capital da investida, sem controlá-la (art. 243, § 5º, da Lei 6.404/1976, redação da Lei 14.195/2021). A maioria dos votos com poder de eleger a maioria dos administradores caracteriza controle (art. 243, § 2º), e não coligação. Além disso, a alternativa fala em votos "da investidora", quando a lei se refere ao capital da investida.
C) A alternativa C está incorreta porque o consórcio "não tem personalidade jurídica" (art. 278, § 1º, da Lei 6.404/1976).
D) A alternativa D está incorreta porque a subsidiária integral é constituída mediante escritura pública, "tendo como único acionista sociedade brasileira" (art. 251 da Lei 6.404/1976). Sociedade estrangeira não pode ser a única acionista.
Por que as demais estão erradas:
A) A alternativa A está incorreta porque, no consórcio, as consorciadas se obrigam nas condições do contrato, "respondendo cada uma por suas obrigações, sem presunção de solidariedade" (art. 278, § 1º, da Lei 6.404/1976).
B) A alternativa B está incorreta porque presume-se influência significativa quando a investidora é titular de 20% ou mais dos votos conferidos pelo capital da investida, sem controlá-la (art. 243, § 5º, da Lei 6.404/1976, redação da Lei 14.195/2021). A maioria dos votos com poder de eleger a maioria dos administradores caracteriza controle (art. 243, § 2º), e não coligação. Além disso, a alternativa fala em votos "da investidora", quando a lei se refere ao capital da investida.
C) A alternativa C está incorreta porque o consórcio "não tem personalidade jurídica" (art. 278, § 1º, da Lei 6.404/1976).
D) A alternativa D está incorreta porque a subsidiária integral é constituída mediante escritura pública, "tendo como único acionista sociedade brasileira" (art. 251 da Lei 6.404/1976). Sociedade estrangeira não pode ser a única acionista.
Base legal
Fundamento: art. 981, parágrafo único, do Código Civil; arts. 243, 251 e 278 da Lei 6.404/1976
CC, art. 981, parágrafo único. A atividade pode restringir-se à realização de um ou mais negócios determinados.
Lei 6.404/1976, art. 278, § 1º. O consórcio não tem personalidade jurídica e as consorciadas somente se obrigam nas condições previstas no respectivo contrato, respondendo cada uma por suas obrigações, sem presunção de solidariedade.
Art. 243, § 5º. É presumida influência significativa quando a investidora for titular de 20% (vinte por cento) ou mais dos votos conferidos pelo capital da investida, sem controlá-la. (Redação dada pela Lei nº 14.195, de 2021)
Art. 251. A companhia pode ser constituída, mediante escritura pública, tendo como único acionista sociedade brasileira.
CC, art. 981, parágrafo único. A atividade pode restringir-se à realização de um ou mais negócios determinados.
Lei 6.404/1976, art. 278, § 1º. O consórcio não tem personalidade jurídica e as consorciadas somente se obrigam nas condições previstas no respectivo contrato, respondendo cada uma por suas obrigações, sem presunção de solidariedade.
Art. 243, § 5º. É presumida influência significativa quando a investidora for titular de 20% (vinte por cento) ou mais dos votos conferidos pelo capital da investida, sem controlá-la. (Redação dada pela Lei nº 14.195, de 2021)
Art. 251. A companhia pode ser constituída, mediante escritura pública, tendo como único acionista sociedade brasileira.