Enunciado
Gravatá Telecomunicações S/A, sociedade anônima de capital fechado e com sede na cidade do Recife/PE, irá incorporar todas as ações do capital social da Companh ia Trindade de Cabos e Fibras Óticas, s ociedade anônima de capital fechado e com sede na cidade de Caruaru/PE, para convertê - la em subsidiária integral da primeira. Considerada a operação societária que se pretende realizar, é correto afirmar que:
Alternativas
- A.a operação deve ser submetida à assembleia geral da incorporadora das ações, porém são dispensáveis o protocolo e a justificação em razão de a Companhia Trindade de Cabos e Fibras Óticas vir a se tornar subsidiária integral de Gravatá Telecomunicações S/A;
- B.a assembleia geral da Companhia Trindade de Cabos e Fibras Óticas somente poderá aprovar a operação por metade, no mínimo, das ações com direito a voto e, se a aprovar, autorizará o Conselho de Administração a subscrever o aumento do capital da incorporadora das ações, por conta dos seus acionistas;
- C.aprovado o laudo de avaliação das ações da sociedade Companhia Trindade de Cabos e Fibras Óticas pela assembleia geral de Gravatá Telecomunicações S/A, será efetivada a incorporação, e os titulare s das ações incorporadas receberão diretamente da incorporadora as ações que lhes couberem;
- D.na proporção das ações que possuírem no capital de Gravatá Telecomunicações S/A, seus acionistas somente terão direito de preferência para adquirir ações do cap ital da futura subsidiária integral se a companhia decidir aliená - las no todo;
- E.na proporção das ações que possuírem no capital de Gravatá Telecomunicações S/A, seus acionistas terão direito de preferência para subscrever aumento de capital da futura su bsidiária integral se a companhia decidir mudar o objeto essencial dela ou transferir sua sede para fora do país.
Gabarito: alternativa correta destacada.
Comentario
Correta: C) Na incorporação de ações para conversão de companhia em subsidiária integral, após aprovado o laudo de avaliação das ações pela assembleia geral da companhia incorporadora, efetiva-se a incorporação, recebendo os titulares das ações incorporadas diretamente da incorporadora as ações que lhes couberem, conforme a Lei das S.A.
Por que as demais estão erradas: A) A alternativa A está errada porque o protocolo e a justificação não são dispensáveis; a operação deve observar os arts. 224, 225 e 252 da Lei 6.404/1976. B) A alternativa B está errada porque, embora mencione quórum de metade das ações com direito a voto na companhia cujas ações serão incorporadas, a lei prevê autorização à diretoria para subscrever o aumento de capital da incorporadora, e não ao Conselho de Administração. D) A alternativa D está errada porque trata indevidamente de direito de preferência sobre ações da futura subsidiária integral; a disciplina da incorporação de ações não confere esse direito nos termos formulados. E) A alternativa E está errada porque mudança do objeto essencial ou transferência da sede para o exterior não gera direito de preferência para subscrever aumento de capital da subsidiária integral, mas pode envolver, em hipóteses legais, direito de retirada dos acionistas dissidentes.
Por que as demais estão erradas: A) A alternativa A está errada porque o protocolo e a justificação não são dispensáveis; a operação deve observar os arts. 224, 225 e 252 da Lei 6.404/1976. B) A alternativa B está errada porque, embora mencione quórum de metade das ações com direito a voto na companhia cujas ações serão incorporadas, a lei prevê autorização à diretoria para subscrever o aumento de capital da incorporadora, e não ao Conselho de Administração. D) A alternativa D está errada porque trata indevidamente de direito de preferência sobre ações da futura subsidiária integral; a disciplina da incorporação de ações não confere esse direito nos termos formulados. E) A alternativa E está errada porque mudança do objeto essencial ou transferência da sede para o exterior não gera direito de preferência para subscrever aumento de capital da subsidiária integral, mas pode envolver, em hipóteses legais, direito de retirada dos acionistas dissidentes.
Base legal
Lei nº 6.404/1976, art. 252, caput e §§ 1º a 3º: a incorporação de todas as ações de uma companhia ao patrimônio de outra, para convertê-la em subsidiária integral, depende de deliberação das assembleias gerais das duas companhias, mediante protocolo e justificação; aprovado o laudo de avaliação pela assembleia da incorporadora, efetiva-se a incorporação, recebendo os titulares das ações incorporadas as ações que lhes couberem.