Enunciado
Olímpia, uma das 15 sócias da Luminárias e Decoração Primavera do Leste Ltda., questiona, em juízo, a validade de deliberação social aprovada graças ao voto do procurador da sócia Vera. O contrato social, ao tratar da representação de sócios nas assembleias, não faz menção à possibilidade de ser qualquer sócio representado por advogado. Vera outorgou mandato para seu advogado representá-la na assembleia ordinária, e assim foi feito, tendo o voto sido proferido nos termos da vontade da mandante. Analisando-se o caso à luz da legislação sobre o tipo societário, é correto afirmar que Vera:
Alternativas
- A.não pode ser representada na assembleia por advogado diante da ausência de previsão no contrato social;
- B.pode ser representada na assembleia por advogado, mediante outorga de mandato com especificação dos atos autorizados;
- C.pode ser representada na assembleia por advogado, mediante outorga de mandato, cujo instrumento deve ser apresentado com antecedência mínima de sete dias em relação à data da assembleia;
- D.não pode ser representada na assembleia por advogado, pois tal possibilidade está restrita às deliberações sociais em reunião, inaplicáveis às sociedades com mais de dez sócios;
- E.pode ser representada na assembleia por advogado, mediante outorga de mandato, cujo instrumento deve ser apresentado até sete dias após a data da realização da assembleia.
Gabarito: alternativa correta destacada.
Comentario
A alternativa B está correta. Na sociedade limitada, o art. 1.074, par. 1, do Código Civil permite que o sócio seja representado na assembleia por outro sócio ou por advogado, mediante mandato que especifique os atos autorizados. A autorização decorre diretamente da lei e não depende de repetição no contrato social. O instrumento deve ser levado a registro juntamente com a ata, e a narrativa informa que o voto observou a vontade da mandante.
A alternativa A está errada porque transforma o silêncio contratual em proibição, apesar da autorização legal expressa. A alternativa B reproduz os requisitos materiais do mandato: qualidade de advogado e especificação dos atos autorizados. A alternativa C está errada porque o Código Civil não exige apresentação do mandato com antecedência mínima de sete dias. A alternativa D está errada porque a representação não se limita a reuniões e é justamente disciplinada no dispositivo relativo à assembleia; ter mais de dez sócios torna a assembleia obrigatória, mas não afasta procurador advogado. A alternativa E está errada porque tampouco existe prazo posterior de sete dias para apresentar o mandato, que deve instruir o registro da própria ata e comprovar a representação no ato.
Base legal
Código Civil, arts. 1.072, par. 1, 1.074, caput e par. 1, e 1.075, par. 2.