Enunciado
Paula, sócia administradora de Nova Trento Serviços Automotivos Ltda., cujo capital encontra-se parcialmente integralizado, comunica aos demais sócios que pretende se afastar da administração e indicar sua mãe Maria para a administração. O sócio Dionísio consulta seu(sua) advogado(a) para saber a legalidade da indicação e eventual eleição, porque Maria não integra o quadro social. O(A) advogado(a) respondeu corretamente que a indicação é
Alternativas
- A.legal, desde que seja aprovada pela unanimidade dos sócios diante da não integralização do capital social.
- B.ilegal, porque não existe no contrato cláusula de regência supletiva pela Lei de Sociedades por Ações.
- C.legal, desde que seja inserida no contrato previamente a possibilidade de a administração ser exercida por não sócio.
- D.ilegal, pois o capital social deveria estar integralizado para que a indicação seja aprovada por maioria de três quartos do capital.
Gabarito: alternativa correta destacada.
Comentario
A alternativa A está correta porque, no regime das Sociedades Limitadas, a nomeação de um administrador que não pertence ao quadro de sócios (como é o caso de Maria) é permitida, mas sujeita a quóruns rigorosos baseados na situação do capital social. Como o enunciado informa que o capital da 'Nova Trento Serviços Automotivos Ltda.' está apenas parcialmente integralizado, a lei exige a aprovação de todos os sócios (unanimidade). A alternativa B está incorreta pois a regência supletiva da LSA não é condição para a nomeação de não sócio. A C está incorreta porque a permissão legal já existe no Código Civil, dependendo apenas do quórum. A D está incorreta pois o quórum após a integralização seria de dois terços, e não três quartos, além de não ser 'ilegal' a indicação antes da integralização, apenas exige quórum maior.
Base legal
A questão fundamenta-se no Artigo 1.061 do Código Civil Brasileiro (Lei 10.406/2002). Segundo este dispositivo, a designação de administradores não sócios depende da aprovação da unanimidade dos sócios enquanto o capital social não estiver totalmente integralizado. O mesmo artigo prevê que, após a integralização total do capital, o quórum para essa nomeação passa a ser de, no mínimo, dois terços dos sócios.