Enunciado
Em 2019, a constituição da sociedade limitada unipessoal, de modo permanente, passou a ser possível. Nas opções a seguir, são apresentadas normas aplicáveis às sociedades limitadas em geral, mas apenas uma delas apresenta norma aplicável tanto às sociedades limitadas pluripessoais quanto às unipessoais. Assinale-a.
Alternativas
- A.A possibilidade de realização de deliberações em reunião ou assembleia.
- B.A ocorrência de dissolução de pleno direito mediante distrato.
- C.A possibilidade de designação de administrador em ato separado.
- D.A solidariedade pela exata estimação dos bens conferidos ao capital social.
Gabarito: alternativa correta destacada.
Comentario
A questão exige o conhecimento das regras aplicáveis à Sociedade Limitada Unipessoal (SLU), introduzida no ordenamento jurídico brasileiro pela Lei nº 13.874/2019 (Lei da Liberdade Econômica).
Por que a alternativa (c) está correta?
De acordo com o Art. 1.060 do Código Civil, a administração da sociedade limitada pode ser exercida por uma ou mais pessoas, designadas no contrato social ou em ato separado. Esta norma é de natureza administrativa e organizacional, aplicando-se integralmente tanto às sociedades pluripessoais quanto às unipessoais, conforme a regra de extensão prevista no Art. 1.052, § 2º do Código Civil. Assim, o sócio único pode perfeitamente nomear um terceiro para administrar a sociedade através de um documento à parte.
Por que as outras alternativas estão incorretas?
Por que a alternativa (c) está correta?
De acordo com o Art. 1.060 do Código Civil, a administração da sociedade limitada pode ser exercida por uma ou mais pessoas, designadas no contrato social ou em ato separado. Esta norma é de natureza administrativa e organizacional, aplicando-se integralmente tanto às sociedades pluripessoais quanto às unipessoais, conforme a regra de extensão prevista no Art. 1.052, § 2º do Código Civil. Assim, o sócio único pode perfeitamente nomear um terceiro para administrar a sociedade através de um documento à parte.
Por que as outras alternativas estão incorretas?
- Alternativa (a): O Art. 1.072, § 6º do Código Civil dispõe expressamente que, na sociedade limitada unipessoal, as decisões serão tomadas pelo sócio único e reduzidas a escrito. Portanto, os institutos da reunião e da assembleia, que servem para colher a vontade coletiva de uma pluralidade de sócios, são inaplicáveis ao modelo unipessoal.
- Alternativa (b): O distrato é o instrumento utilizado para a resilição bilateral de um contrato (Art. 472 do CC). Como a sociedade unipessoal é constituída por um ato unilateral de vontade e não por um contrato entre partes, a terminologia "distrato" não se aplica tecnicamente da mesma forma que nas sociedades pluripessoais.
- Alternativa (d): A solidariedade é um vínculo jurídico que exige a presença de dois ou mais devedores (Art. 264 do CC). O Art. 1.055, § 1º do Código Civil menciona a solidariedade entre os sócios pela exata estimação dos bens. Havendo apenas um sócio, a solidariedade é logicamente impossível, restando apenas a responsabilidade individual do sócio único.
Base legal
Fundamento: Artigos 1.052, § 2º e 1.060 do Código Civil
Segundo os artigos 1.052, § 2º e 1.060 do Código Civil, aplicam-se à sociedade limitada unipessoal as normas da limitada comum no que couber, permitindo que a administração seja exercida por pessoas designadas no ato constitutivo ou em instrumento separado, faculdade que independe da quantidade de sócios para ser exercida.
Segundo os artigos 1.052, § 2º e 1.060 do Código Civil, aplicam-se à sociedade limitada unipessoal as normas da limitada comum no que couber, permitindo que a administração seja exercida por pessoas designadas no ato constitutivo ou em instrumento separado, faculdade que independe da quantidade de sócios para ser exercida.