Enunciado
A Lei nº 14.195/2021, conhecida como Lei de Melhoria do Ambiente de Negócios, alterou o Código Civil para permitir a constituição da sociedade limitada com apenas um sócio, pessoa natural ou jurídica. Sobre a Lei de Melhoria do Ambiente de Negócios, assinale a afirmativa correta.
Alternativas
- A.Antes do advento da Lei nº 14.195/2021, a sociedade limitada poderia permanecer com apenas um sócio pelo prazo de 1 (um) ano da data de verificação da unipessoalidade, findo o qual deveria ser dissolvida de pleno direito.
- B.Por motivo de exclusão, morte, cessão de quotas ou retirada, a sociedade limitada pluripessoal pode ser convertida em unipessoal se o contrato tiver cláusula de regência supletiva pela Lei das Sociedades por Ações.
- C.Em razão da unipessoalidade, o documento de constituição não precisa designar quem administrará a sociedade, pois se presume que será seu único sócio, salvo disposição diversa do documento de constituição.
- D.Na sociedade limitada unipessoal pode ser admitido sócio de serviço, pois ele não tem quota e, com isso, todo o capital continua sendo de titularidade de uma única pessoa.
- E.Se a sociedade unipessoal adotar firma como espécie de nome empresarial, essa será formada pelo nome patronímico do sócio, se pessoa natural, seguida do aditivo Limitada, por extenso ou abreviadamente.
Gabarito: alternativa correta destacada.
Comentario
Correta: E. A sociedade limitada, inclusive a unipessoal, pode adotar firma ou denominação como nome empresarial. Se adotar firma, esta deve ser composta pelo nome de um ou mais sócios pessoas naturais, com o acréscimo da palavra “Limitada” ou sua abreviatura “Ltda.”. Assim, no caso de sociedade limitada unipessoal cujo único sócio seja pessoa natural, a firma será formada pelo nome patronímico do sócio, acrescida do aditivo Limitada, por extenso ou abreviadamente.
Por que as demais estão erradas:
A) Está incorreta porque, antes da atual disciplina da sociedade limitada unipessoal, a unipessoalidade superveniente na sociedade pluripessoal não autorizava a permanência por 1 ano. A regra tradicional do Código Civil previa a dissolução se a pluralidade de sócios não fosse reconstituída no prazo de 180 dias, e não de 1 ano.
B) Está incorreta porque a conversão da sociedade limitada pluripessoal em unipessoal pode decorrer de exclusão, morte, cessão de quotas ou retirada, mas não depende de cláusula de regência supletiva pela Lei das Sociedades por Ações. A regência supletiva pela Lei das S.A. é tema distinto e não constitui requisito para a unipessoalidade.
C) Está incorreta porque a sociedade limitada deve indicar sua administração no contrato social ou em ato separado. A existência de apenas um sócio não gera presunção absoluta de que ele será o administrador, sendo necessária a observância das regras próprias de administração da limitada.
D) Está incorreta porque, na sociedade limitada, é expressamente vedada a contribuição de sócio que consista apenas em prestação de serviços. Portanto, não se admite “sócio de serviço” em sociedade limitada, ainda que unipessoal.
Por que as demais estão erradas:
A) Está incorreta porque, antes da atual disciplina da sociedade limitada unipessoal, a unipessoalidade superveniente na sociedade pluripessoal não autorizava a permanência por 1 ano. A regra tradicional do Código Civil previa a dissolução se a pluralidade de sócios não fosse reconstituída no prazo de 180 dias, e não de 1 ano.
B) Está incorreta porque a conversão da sociedade limitada pluripessoal em unipessoal pode decorrer de exclusão, morte, cessão de quotas ou retirada, mas não depende de cláusula de regência supletiva pela Lei das Sociedades por Ações. A regência supletiva pela Lei das S.A. é tema distinto e não constitui requisito para a unipessoalidade.
C) Está incorreta porque a sociedade limitada deve indicar sua administração no contrato social ou em ato separado. A existência de apenas um sócio não gera presunção absoluta de que ele será o administrador, sendo necessária a observância das regras próprias de administração da limitada.
D) Está incorreta porque, na sociedade limitada, é expressamente vedada a contribuição de sócio que consista apenas em prestação de serviços. Portanto, não se admite “sócio de serviço” em sociedade limitada, ainda que unipessoal.
Base legal
Código Civil, arts. 1.052, §§ 1º e 2º, que admitem a sociedade limitada constituída por uma ou mais pessoas; art. 1.055, § 2º, que veda contribuição consistente em prestação de serviços; art. 1.060, sobre designação de administradores; art. 1.158, caput e § 1º, sobre firma ou denominação da sociedade limitada e uso do aditivo “Limitada” ou “Ltda.”; e antiga regra do art. 1.033, IV, do Código Civil, quanto à recomposição da pluralidade societária no prazo de 180 dias.