Enunciado
Mariana, empresária do setor têxtil, outorgou poderes de representação a seu gerente Paulo para negociar contratos de fornecimento em nome de sua sociedade empresária. Na sequência, Paulo celebrou contrato com a sociedade empresária Alfa Ltda., da qual é sócio minoritário e sem poderes de representação, assumindo obrigações além daquelas usualmente praticadas pela sociedade empresária de Mariana, e causando prejuízos consideráveis. Diante desse cenário e após apurar que Alfa Ltda. tinha pleno conhecimento da participação societária de Paulo e das condições atípicas do contrato, Mariana pretende invalidar o negócio jurídico celebrado. Sobre a hipótese apresentada, considerando exclusivamente as regras de representação no Código Civil, assinale a afirmativa correta.
Alternativas
- A.O negócio jurídico é válido, pois a manifestação de vontade do representante, ainda que em benefício próprio, desde que nos limites dos poderes conferidos, vincula o representado.
- B.O negócio jurídico é nulo, por violação ao dever de lealdade do representante, independentemente do conhecimento da outra parte.
- C.O negócio jurídico é válido, pois os poderes de representação permitem ao representante contratar com pessoa jurídica da qual seja sócio, sem qualquer restrição legal.
- D.O negócio jurídico é ineficaz em relação a Mariana, pois Paulo excedeu os poderes de representação, independentemente de qualquer outro elemento.
- E.O negócio jurídico é anulável, pois foi celebrado em conflito de interesses, sendo relevante que tal circunstância fosse ou devesse ser do conhecimento da Alfa Ltda.
Gabarito: alternativa correta destacada.
Comentario
Por que as demais estão erradas:
A) A alternativa A está incorreta porque a manifestação de vontade do representante nos limites de seus poderes produz efeitos para o representado (art. 116), mas o art. 119 abre exceção para o negócio celebrado em conflito de interesses, que é anulável quando o terceiro conhecia ou devia conhecer o conflito, como no caso.
B) A alternativa B está incorreta porque o negócio celebrado em conflito de interesses é anulável, e não nulo (art. 119). Além disso, o conhecimento da outra parte é justamente o requisito da anulação: o negócio só é anulável se o conflito era ou devia ser do conhecimento de quem tratou com o representante.
C) A alternativa C está incorreta porque a lei restringe, sim, a atuação do representante em conflito de interesses com o representado: o negócio é anulável se o terceiro conhecia ou devia conhecer o conflito (art. 119).
D) A alternativa D está incorreta porque o art. 662 do Código Civil trata da ineficácia dos atos praticados sem poderes suficientes, mas a alternativa afirma a ineficácia "independentemente de qualquer outro elemento" e ignora a regra específica do caso. Paulo atuou em conflito de interesses com a representada, e o art. 119 prevê para essa situação a anulabilidade, condicionada ao conhecimento do conflito pelo terceiro, elemento que a alternativa despreza.
Base legal
Código Civil, art. 119: "É anulável o negócio concluído pelo representante em conflito de interesses com o representado, se tal fato era ou devia ser do conhecimento de quem com aquele tratou. Parágrafo único. É de cento e oitenta dias, a contar da conclusão do negócio ou da cessação da incapacidade, o prazo de decadência para pleitear-se a anulação prevista neste artigo."
Art. 116: "A manifestação de vontade pelo representante, nos limites de seus poderes, produz efeitos em relação ao representado."