Pessoa Jurídica

Pessoa Jurídica - Atualizado pela Lei 14.195/21

O conceito de Pessoa Jurídica, como sujeito de direitos, é relativamente recente no sistema jurídico. Atualmente, a análise de uma pessoa jurídica não se limita apenas à sua estrutura, sendo fundamental também considerar sua finalidade/função, visto seu caráter instrumental na concretização de direitos fundamentais. A Constituição Federal, em seu Art. 170, já aponta que a ordem econômica visa a assegurar a existência digna a todos, o que se alinha com a Dignidade da Pessoa Humana, um direito fundamental.

Pessoa Jurídica no Ordenamento Jurídico

A doutrina define pessoa jurídica como todo ente formado pela coletividade de pessoas ou bens que adquire personalidade jurídica por determinação legal. Essa definição, contudo, é atualmente considerada incompleta, pois o Direito tem reconhecido pessoas jurídicas sem a presença de pessoas ou bens.

• Subdivisão Principal:
  • Pessoa Jurídica Intersubjetiva: Formada por uma coletividade de pessoas (ex: sociedades, associações, partidos políticos).
  • Pessoa Jurídica Patrimonial: Formada por uma coletividade de bens (ex: fundações).
• Pessoas Jurídicas de Direito Público:
  • Externo: Estados estrangeiros e entidades reguladas pelo direito internacional (ex: ONU, OMS).
  • Interno: Com atuação interna, dividem-se em:
    • Administração Pública Direta: União, Estados, Distrito Federal e Municípios.
    • Administração Pública Indireta: Autarquias e fundações públicas. É importante notar que sociedades de economia mista e empresas públicas são pessoas jurídicas de direito privado, mesmo integrando a Administração Indireta.
• Início da Personalidade Jurídica:
  • Pessoas Jurídicas de Direito Privado: Começa com a inscrição do ato constitutivo no respectivo registro (Art. 45 e Art. 985, ambos do Código Civil), podendo requerer autorização ou aprovação prévia do Poder Executivo (ex: Banco Central para bancos).
  • Pessoas Jurídicas de Direito Público: Adquirem personalidade jurídica a partir da vigência da lei que as instituiu.
• Direitos da Personalidade: O Art. 52 do Código Civil estabelece que os direitos da personalidade se aplicam às pessoas jurídicas, no que couber. A Súmula 227 do STJ afirma que a pessoa jurídica pode sofrer dano moral.
• Tipos de PJ de Direito Privado (Art. 44 CC/02): Associações, sociedades, fundações, organizações religiosas e partidos políticos.

Teorias Afirmativas da Pessoa Jurídica

As teorias afirmativas buscam explicar a existência da pessoa jurídica sob uma ótica estrutural e funcional:

• Corrente Formalista (Teoria da Ficção Jurídica): Defende que a pessoa jurídica é uma mera abstração, uma ideia ou conceito fictício criado para centralizar a imputação de interesses, facilitando relações jurídicas complexas. Nega a existência material e a vontade própria da PJ, implicando que ela deve ser sempre representada e submetida a maior controle estatal.
• Corrente Realista (Teoria da Realidade Objetiva/Orgânica): Postula que a pessoa jurídica é uma realidade com vontade própria, devendo ser equiparada à pessoa natural. Sob esta ótica, o reconhecimento estatal seria meramente declaratório, conferindo-lhe um menor grau de ingerência.
• Teoria da Realidade Técnica: É a corrente adotada pelo Direito Brasileiro. Propõe um meio-termo, afirmando que a existência da pessoa jurídica é resultado tanto de uma existência material quanto ideal. Ela depende da chancela do Estado (o ato constitutivo), mas uma vez instituída, possui autonomia significativa, tendo "vida própria".

Extinção da EIRELI pela Lei 14.195/2021

A Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI), que permitia a constituição de uma pessoa jurídica por uma única pessoa natural, foi extinta pela Lei 14.195/2021. Esta lei determinou que todas as EIRELI existentes fossem transformadas automaticamente em Sociedades Limitadas Unipessoais (SLU), visando a simplificação legislativa e a unificação das figuras societárias unipessoais. A SLU, já autorizada pela Lei 13.874/2019, passa a ser a modalidade jurídica para empresas individuais, conforme o Art. 1.052, §§ 1º e 2º do Código Civil.

Autonomia da Pessoa Jurídica

A Declaração de Direitos da Liberdade Econômica (Lei 13.874/2019) reforça a autonomia da pessoa jurídica. O Art. 49-A, parágrafo único, do Código Civil, introduzido por essa lei, estabelece que o patrimônio da PJ é um instrumento legítimo de alocação e segregação de riscos, essencial para estimular empreendimentos, gerar empregos, tributos, renda e inovação. Essa autonomia enfatiza a excepcionalidade da desconsideração da personalidade jurídica, que só deve ocorrer em situações específicas, como fraude.

Responsabilidade da Pessoa Jurídica

A pessoa jurídica possui responsabilidade jurídica própria, podendo ser responsabilizada nos âmbitos civil, administrativo e penal.

• Atos dos Administradores: O Art. 47 do Código Civil prevê que a PJ é obrigada pelos atos de seus administradores, desde que exercidos nos limites dos poderes definidos no ato constitutivo.
• Teoria Ultra Vires Societatis vs. Teoria da Aparência: Anteriormente, a ideia de que atos fora dos limites (atos ultra vires) não vinculavam a PJ prevalecia. Contudo, essa visão foi superada pela Teoria da Aparência, alinhada ao princípio da boa-fé objetiva. O Enunciado 147 da III Jornada de Direito Civil afirma que o Art. 47 não afasta a aplicação dessa teoria. A revogação do parágrafo único do Art. 1.015 do CC/02 pela Lei 14.195/2021 consolidou a Teoria da Aparência como o principal parâmetro de responsabilização da PJ por atos de seus gestores, protegendo terceiros de boa-fé.

Direitos da Personalidade da Pessoa Jurídica

Embora os direitos da personalidade tenham sido criados para tutelar a pessoa humana, a pessoa jurídica possui alguns desses direitos. Não se defende a dignidade humana da PJ, mas a conexão de sua finalidade/função com valores sociais constitucionais.

• A PJ não possui vida, intimidade ou autoestima (honra subjetiva), não podendo ser vítima de injúria.
• Contudo, possui privacidade (ex: contas bancárias) e reputação (honra objetiva), podendo ser vítima de calúnia.
• O Art. 52 do Código Civil estabelece que a proteção dos direitos da personalidade se aplica às pessoas jurídicas, no que couber. A Súmula 227 do STJ ratifica que a pessoa jurídica pode sofrer dano moral.

Desconsideração da Personalidade da Pessoa Jurídica

A desconsideração da personalidade jurídica é regulada pelo Art. 50 do Código Civil, que foi significativamente alterado pela Lei 13.874/2019 (Declaração de Direitos da Liberdade Econômica), com o intuito de reforçar a autonomia patrimonial da PJ e a excepcionalidade de sua desconsideração.

• Teoria Maior (Art. 50 CC/02): Adotada pelo Código Civil, visa a proteção da PJ e exige a comprovação de desvio de finalidade ou confusão patrimonial.
  • Desvio de Finalidade (§ 1º): Utilização da PJ com o propósito de lesar credores e praticar atos ilícitos de qualquer natureza. Possui concepção subjetiva, exigindo a prova da intenção dos sócios.
  • Confusão Patrimonial (§ 2º): Ausência de separação de fato entre os patrimônios. Tem concepção objetiva, caracterizada por:
    • Cumprimento repetitivo pela sociedade de obrigações do sócio ou vice-versa.
    • Transferência de ativos ou passivos sem contraprestações efetivas (exceto insignificantes).
    • Outros atos de descumprimento da autonomia patrimonial (rol exemplificativo).
• Teoria Menor (Ex: Art. 28 CDC): Permite a desconsideração em casos de abuso de direito, excesso de poder, infração da lei ou má administração, visando proteger o vulnerável (consumidor).
• Limitação Subjetiva da Responsabilidade: A Lei 13.874/2019 estabeleceu que a desconsideração atinge apenas os bens particulares dos administradores ou sócios da PJ que foram direta ou indiretamente beneficiados pelo abuso (Art. 50, caput, parte final), não se estendendo automaticamente a todos os sócios.
• Importante: A mera existência de grupo econômico ou a expansão/alteração da finalidade original da atividade econômica da PJ não autorizam a desconsideração (Art. 50, §§ 4º e 5º).